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临时公告

第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码:300542        证券简称:新晨科技        公告编号:2017-003


新晨科技股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

新晨科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次会议会议通知于2017年1月13日以邮件方式发出,并于2017年1月19日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事7人,实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

鉴于公司于股票发行前已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目,董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。公司董事会审议通过了此议案。

公司独立董事高冠江先生、汤金资女士、罗炜先生对本事项经过独立的审慎判断,发表了独立意见,明确同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对此议案出具了《新晨科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2016]004535号)。

公司保荐机构对本议案发表了意见,明确同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司募集资金置换及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为充分保障公司生产正常运营,提高闲置募集资金使用效率,维护公司和股东的利益,在保障募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下,董事会同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币4,500万元(含4,500万元),使用期限不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

公司独立董事高冠江先生、汤金资女士、罗炜先生对本事项经过独立的审慎判断,发表了独立意见,明确同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

公司保荐机构对本议案发表了意见,明确同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司募集资金置换及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

3、审议通过《关于新晨科技股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

根据公司经营发展的资金需要,公司计划向中信银行股份有限公司申请综合授信额度,金额不超过人民币壹亿元整,期限壹年,担保方式包括房产抵押和自然人连带责任保证。抵押担保具体情况如下:

公司以其位于北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼(金源时代商务中心2号楼)2单元(b座)8a—8f共6套房产提供抵押担保。抵押房产产权明细如下:

序号房号房产证号土地证号

18a京房权证海股移字第0042361号 京海国用(2006转)第3637号 

28b京房权证海股移字第0042757号 京海国用(2006转)第3635号 

38c京房权证海股移字第0042413号 京海国用(2006转)第3634号 

48d京房权证海股移字第0042411号 京海国用(2006转)第3639号 

58e京房权证海股移字第0042415号 京海国用(2006转)第3638号

68f京房权证海股移字第0042366号 京海国用(2006转)第3636号

在上述综合授信额度内,授权董事长签署相关法律文件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

4、审议通过《关于康路为新晨科技股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项的议案》

公司股东/实际控制人/董事长康路为公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度提供信用担保,在其保证担保的范围内承担连带清偿责任。

公司独立董事高冠江先生、汤金资女士、罗炜先生对本事项经过独立的审慎判断,发表了独立意见,明确同意康路为新晨科技股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保涉及关联交易事项。详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

公司保荐机构对新晨科技关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保进行了核查,认为:康路先生为公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表明确同意意见,关联董事已回避表决,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,不存在损害公司中小股东的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《安信证券股份有限公司关于新晨科技股份有限公司关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的核查意见》。

本议案需提交股东大会审议。

关联人公司股东/实际控制人/董事长康路回避表决。

表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票。

5、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司公司章程>及办理工商变更登记的议案》

根据工商总局等五部门关于贯彻落实《国务院办公厅关于加快推进“五证合一”登记制度改革的通知》的通知(工商企注字〔2016〕150号)等文件要求,公司向北京市工商行政管理局申请换发新版“五证合一,一照一码”营业执照,由原注册号110000001867649的营业执照变更为统一社会信用代码911101086000694820的营业执照。

根据上述事宜,公司董事会拟对《公司章程》相应条款进行修订,并申请股东大会授权公司董事会办理此次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司章程》及《公司章程修订对照表》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

6、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

7、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

8、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司董事会秘书工作制度》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

9、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

10、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司独立董事年报工作制度》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

11、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司对外担保管理制度》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

12、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司对外投资管理制度》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

13、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

14、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

15、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

16、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司内部审计管理制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司内部审计管理制度》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

17、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

18、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

19、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

20、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

21、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

22、审议通过《关于修订<新晨科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新晨科技股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

23、审议通过《召开新晨科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》 

董事会决定于2017年2月10日召开公司2017年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开新晨科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

1、新晨科技股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议。


特此公告。


新晨科技股份有限公司董事会

2017年1月19日